中國網財經10月20日訊(記者 張增艷)高新發展昨日發布股票復牌提示性公告，稱擬通過發行股份及支付現金的方式購買高投電子集團、共青城華鯤、平潭云辰分別持有華鯤振宇30%、25%、15%的股權。由于高投電子集團系關聯方，上述交易構成關聯交易。

隨后，深交所對高新發展資產并購下發問詢函，要求就標的公司業績情況、交易估值合理性、公司主營業務變化以及交易的必要性等多個問題予以說明。

交易預案顯示，華鯤振宇100%的股權預估值不超30億元。截至2023年9月30日，華鯤振宇凈資產為2.06億元。照此計算，華鯤振宇評估增值率達1354.05%，對應靜態市盈率為 69.11，而可比公司的靜態市盈率32.68，靜態市盈率明顯高于可比公司。為此，深交所要求高新發展說明：交易預估值是否合理、公允;此次購買資產是否損害公司利益。

跨界收購或面臨風險

資料顯示，華鯤振宇為算力產業企業，成立于2020年6月，主要提供基于數據中心、人工智能處理器的自主品牌計算、存儲等系列產品的設計、研發、生產、銷售及服務。而高新發展主營業務為建筑業和功率半導體業務。交易完成后，公司將新增算力相關業務。

由于業務不同，高新發展與華鯤振宇在產業政策、市場競爭格局、業務和技術模式等方面存在一定差異性，后續涉及資產、業務、人員等多個領域的整合。

深交所要求高新發展說明：公司是否具備控制和運營華鯤振宇所必要的人員、技術、資源儲備，是否具有明確可行的發展戰略，交易完成后公司是否能夠實際控制標的資產，并充分提示跨界收購以及多主業運營可能面臨的風險。

交易預案顯示，2021年、2022年及2023年1-9月，華鯤振宇分別實現營業收入10.86億元、34.24億元和39.49億元，凈利潤分別為0.11 億元、0.43億元和0.47億元。

針對收入規模變化較大，深交所要求高新發展說明：華鯤振宇自成立開始收入規模大幅上升的原因及合理性及期內業績的真實性;華鯤振宇對主要客戶是否存在重大依賴，與前五大客戶相關業務合作的穩定性、可持續性，相關交易是否存在商業實質。

標的資產負債率達96.82%

在交易預案中，高新發展表示，通過收購華鯤振宇進一步豐富公司業務類型，有助于拓寬盈利來源，提高上市公司的核心競爭力，實現業務拓展和利潤增長。

然而，華鯤振宇的資產質量引發外界關注，公司的凈利率水平持續較低，與營收的大幅增長存在較大差異。2021年、2022年及2023年1-9月，其凈利率分別為1.05%、1.27%和1.19%。

深交所要求高新發展說明：華鯤振宇收入大幅增長、但凈利率持續較低的原因及合理性、是否與行業變化一致;華鯤振宇對下游客戶議價能力及各年毛利率情況，是否存在標的公司毛利率顯著低于同行業公司水平情況;原材料價格波動是否對華鯤振宇生產經營產生長期不利影響。

此外，華鯤振宇的高負債率也飽受質疑。截至9月30日，對外借款金額約49億元，資產負債率為96.82%。值得注意的是，高新發展的資產負債率也一直居高不下。截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月底，公司資產負債率分別為79.73%、84.63%、85.56%和85.47%。

收購完成后，華鯤振宇納入高新發展合并報表，將進一步提高公司資產負債率，公司的資金風險或進一步增加。

深交所要求高新發展說明：華鯤振宇負債水平與公司營運資金需求是否匹配，華鯤振宇是否面臨較高的償債壓力，是否影響其持續經營能力，公司針對短期償債風險的應對措施;華鯤振宇資產負債率較高是否符合行業慣例，較高的財務費用是否會對標的資產盈利能力產生重大不利影響，以及公司的應對措施;此次交易對公司資產負債率、財務費用等數據的影響，公司是否有資金實力支持標的公司業務發展以及此次交易的必要性。

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